הסכמי קנייה ומכירה: רכישה הדדית מול רכישת ישות עסקית

השוואה בין שני המבנים זה לצד זה

ההבדלים המעשיים בין רכישה הדדית לרכישת ישות עסקית באים לידי ביטוי בחמישה מישורים: כמה פוליסות ההסדר דורש, מי אחראי לתשלום הפרמיות, מי בפועל מקבל את תגמול הפטירה כשבעלים נפטר, כיצד מתייחסים לאחר מכן לבסיס העלות של הבעלים הנותרים, וכמה יותר מורכב להפעיל את המבנה ככל שמצטרפים לעסק בעלים נוספים. הטבלה שלהלן מציגה את חמשת הגורמים הללו לצד הערכה כללית לגבי היכן כל מבנה נוטה להתאים בצורה הטובה ביותר. שום דבר מכאן אינו מחליף שיחה עם עורך הדין שלכם על הסכם הבעלות הספציפי שלכם, אך הוא נותן לכם מסגרת התחלתית לקראת אותה שיחה.

בסיס העלות ומדוע הוא חשוב בהמשך

אחד ההבדלים המשמעותיים ביותר בין שני המבנים הוא מה קורה לבסיס העלות של הבעלים הנותרים בעסק. ברכישה הדדית, הבעלים הנותרים רוכשים באופן אישי את מניותיו של הבעלים הפורש, כך שבסיס העלות שלהם בעסק גדל בדרך כלל בהתאם לסכום ששילמו. בסיס גבוה יותר זה מקטין את הרווח החייב במס כשימכרו בעתיד את העסק או את יתרת מניותיהם. ברכישת ישות עסקית, החברה היא זו שפודה את המניות ולא הבעלים היחידים, כך שבסיס העלות האישי של הבעלים הנותרים בדרך כלל אינו גדל. המניות שכבר החזיקו בהן שומרות על הבסיס המקורי שלהן, מה שעלול להוביל לרווח חייב במס גבוה יותר בהמשך הדרך, גם אם אחוזי הבעלות בסופו של דבר זהים לאלה שהיו נוצרים ברכישה הדדית. זהו בדיוק סוג הפרט שתלוי בעובדות הספציפיות שלכם, בסוג הישות המשפטית ובניסוח ההסכם שלכם. ודאו את אופן המיסוי בפועל מול רואה החשבון או עורך הדין למיסים שלכם לפני שתבחרו במבנה מסוים.

וריאציות שכדאי להכיר

הסכם קנייה ומכירה חד כיווני משמש כאשר התוצאה כבר ידועה מראש, למשל שותף מבוגר משמעותית המתכנן שבעל מניות צעיר יותר ירכוש את חלקו, או ירושה משפחתית שבה יורש מסוים צפוי לקחת את השליטה. במקום הסדר רכישה הדדית, ממומן רק כיוון רכישה אחד. רכישה הדדית באמצעות נאמן פותרת את בעיית מספר הפוליסות. נאמן מחזיק בפוליסה אחת בלבד על כל בעלים, במקום שכל בעלים יחזיק בפוליסה על כל אחד מהאחרים, מה שמצמצם את מספר הפוליסות הדרוש ומפשט את תשלומי הפרמיות ואת קביעת המוטבים ככל שקבוצת הבעלים גדלה. חלק מהעסקים משתמשים גם בהסכם מסוג "המתן וראה" (wait and see) או הסכם היברידי, שדוחה את הבחירה בין רכישת ישות עסקית לרכישה הדדית עד שבעלים אכן פורש, ומעניק לבעלים הנותרים גמישות להחליט בהתאם לכללי המס שיהיו קיימים באותה עת.

איזה מבנה מתאים, וכיצד Lara עוזרת

כאשר מדובר בשני או שלושה בעלים המעוניינים שהשותפים הנותרים יקבלו העלאת בסיס עלות, רכישה הדדית היא בדרך כלל ההתאמה הטבעית יותר. קשה יותר לנהל אותה כשיש מספר בעלים גדול יותר, שכן מספר הפוליסות גדל במהירות. כאשר יש בעלים רבים יותר, גילאים או תרומות לא אחידים בין השותפים, או העדפה לניהול פשוט יותר, רכישת ישות עסקית נוטה לעבוד טוב יותר, מכיוון שהעסק מחזיק בפוליסה אחת לכל בעלים במקום שכולם יחזיקו בפוליסה זה על זה. Lara Goulson מורשית בכל 12 המדינות שבהן היא פועלת ועובדת עם בעלי עסקים בטלפון ובווידאו, כך שהמיקום כמעט אף פעם אינו מהווה מכשול להקמת ההסדר. היא אינה מנסחת את הסכם הקנייה והמכירה עצמו; עבודה משפטית זו שייכת לעורך הדין שלכם. מה שהיא מארגנת הוא המימון, תוך השוואת פוליסות בין חברות ביטוח שונות כדי שצד הביטוח בהסכם יתומחר ויובנה נכון מלכתחילה.

• למדו עוד על מימון הסכם קנייה ומכירה
• גלו כיצד ביטוח אדם מפתח מגן על העסק
• צרו קשר עם Lara